Nyskilte Meg Altman og hennes sukkersyke datter Sarah flytter inn i et hus utstyrt med et såkalt panikkrom. Huset har tilhørt en eksentrisk millionær som bygget panikkrommet for å beskytte seg mot innbruddstyver. Panikkrommet har lagre av alt man kan få bruk for, som vann og mat og brannslukningsutstyr. Når tre menn en natt bryter seg inn i huset på jakt etter den tidligere eierens millioner, flykter Meg og Sarah inn i rommet, uvitende om at det tyvene søker befinner seg nettopp der. Dermed starter en dødelig katt og mus-lek mellom inntrengerne og Meg. Datterens sykdom gjør at Meg ikke kan holde metalldøren låst for evig. Hun må ut, tyvene vil inn, og inntrengerne lar seg ikke skremme eller stoppe av noe... Filmen, som er laget av regissøren av ?Fight Club? (1999) og ?Seven? (1997), fikk terningkast 5. Prod.: Columbia Pictures Industries.