Den morgenen som markerer slutten på den verden de kjenner våkner Molly og Neil til regn som trommer på taket. En fremmed lukt henger i luften, og det unge paret fornemmer at noe er galt. Innen det er blitt kveld har den lille byen mistet tv- og radioforbindelsen, og like etter er de uten telefon og internett. Tykk tåke forvandler den lille byen til en spøkelseslabyrint. Molly og Neil og noen av deres venner bestemmer seg for å ta opp kampen med den ukjente trusselen.